Estimados clientes y amigos:
Ponemos a su consideración las noticias jurídicas actuales relevantes suscitadas en el país.
El Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, mediante Acuerdo No. SCVS-INC-DNCDN-2021-0016, publicado en el Tercer Suplemento del Registro Oficial No. 551, de 07 de octubre de 2021, resolvió expedir el Reglamento sobre disolución, liquidación, cancelación y reactivación de compañías nacionales y revocatoria del permiso de operación de sucursales de compañías extranjeras, con el fin de simplificar y optimizar los trámites administrativos que se realizan ante la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
De los puntos relevantes se destacan:
Verificación de obligaciones pendientes
No se podrá emitir la resolución de disolución o en la que se ordene la liquidación sin verificar en el sistema institucional si la compañía tiene obligaciones pendientes por concepto de contribuciones, multas, intereses u otros recargos adicionales. En casos de disolución abreviado, aunque exista obligaciones pendientes se realizará la resolución correspondiente.
Expedición de la resolución que ordena la liquidación de la compañía disuelta de pleno derecho.
Dicha Resolución, con la nueva reforma deberá añadir al menos lo siguiente:
- La disposición de que se publique la resolución en el portal web institucional, por una sola vez.
- La disposición de que el representante legal inicie el proceso de liquidación.
- La disposición de que iniciando el proceso de liquidación el representante legal, elabore el balance de liquidación, en un término no mayor de treinta días, contado desde la inscripción de la resolución que ordena la liquidación en el Registro Mercantil o en el Registro de Sociedades, según corresponda.
- La notificación de la Resolución a la Superintendencia de Bancos, para que dicho órgano de control, a su vez, la haga conocer a las instituciones bancarias y financieras.
- Que previo a la inscripción de la resolución, se notifique con la misma a la Dirección Nacional de Registro de Datos Públicos (DINARDAP), para que por oficio circular comunique a los Registradores de la Propiedad y en general a los funcionarios a quienes corresponde el registro de enajenación o gravámenes de bienes, la orden de liquidación de la sociedad disuelta de pleno derecho.
- La disposición de que, una vez inscrita la resolución en el Registro Mercantil o Registro de Sociedades según corresponda, se notifique al Servicio de Rentas Internas para que actualice el Registro Único de Contribuyentes de la Compañía, agregando a su denominación la frase “en liquidación”
- La notificación electrónica a través del Sistema Integrado de Trámites al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social, al Servicio Nacional de Aduana del Ecuador, al Servicio Nacional de Contratación Pública, y a la Contraloría General del Estado, para que estén advertidos de ejercer cualquier actuación que les competa, conducente a precautelar los intereses del Estado, durante el proceso de liquidación de la compañía.
Remoción del representante legal y nombramiento de liquidador
En cualquier momento del proceso de liquidación, el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros o su delegado, podrá remover al representante legal y nombrar un liquidador en su lugar.
La Resolución en la que se designe al liquidador deberá disponer que una vez inscrita ésta en el Registro Mercantil o en el Registro de Sociedades, según corresponda, sea notificada tanto a la Superintendencia de Bancos como a la Dirección Nacional de Registro de Datos Públicos, mientras la sociedad esté en liquidación.
Una vez inscrito el nombramiento del liquidador, se podrá, reformular o realizar ajustes en el proceso liquidatario.
Disolución voluntaria y anticipada
Se la realizará en junta general por decisión de los socios o en asamblea de accionistas, conforme lo establecido en la Ley y el estatuto.
Posteriormente se deberá inscribir la escritura pública en el Registro Mercantil de su domicilio principal.
La apertura de proceso de control posterior antes iniciado suspenderá el procedimiento de liquidación.
Desde que se otorgue la escritura de disolución voluntaria y anticipada, o del documento privado de la disolución voluntaria y anticipada, el representante legal de la compañía no podrá iniciar nuevas operaciones relacionadas con el objeto social de la compañía y solo tendrá personalidad jurídica para los actos derivados de la liquidación.
Es importante recalcar que el artículo 14 del reglamento que trataba sobre la oposición de acreedores y terceros interesados se suprimió en la presente reforma legal.
Publicación del aviso a acreedores
El representante legal de la compañía o un liquidador en caso de que lo hayan designado publicará una vez en el portal web institucional, el aviso a los acreedores de la compañía.
Superación de la causal que motivó la disolución
Si una compañía superó las causales para su declaratoria de disolución por decisión del Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, siempre que la resolución no estuviere inscrita en el Registro Mercantil o Registro de Sociedades, el Superintendente o su delegado podrá dejar sin efecto la declaratoria.
Cancelación como consecuencia de la cesión global de activo, pasivo y patrimonio
La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros a petición del representante legal, emitirá la Resolución de cancelación de la sociedad.
La cesión global de activos, pasivos y patrimonio deberá ser justificada por el representante legal mediante escritura pública, que tendrá como documento habilitante el acta de junta general o asamblea de accionistas.
Disposiciones transitorias
Importante recalcar los siguientes puntos:
- Los procesos de liquidación que iniciaron después de la vigencia de la Ley Orgánica para la Optimización y Eficiencia de Trámites Administrativos y que este en curso a la entrada en vigor de la Ley de Modernización a la Ley de Compañías, se seguirán tramitando hasta su conclusión del proceso hasta su cancelación. El período mencionado es desde el 23 de octubre de 2018 al 9 de diciembre de 2020
- En 90 días término de la entrada en vigor de este Reglamento, funcionarán las herramientas electrónicas en donde se notificará las alertas necesarias.
Cualquier duda adicional general o respecto del presente boletín poner bajo nuestro conocimiento para absolverla a la brevedad posible.
